บริการด้านกฎหมายหุ้นส่วน บริษัท และธุรกิจ

ไม่ว่าจะกำลังเริ่มกิจการ รับผู้ร่วมลงทุน เปลี่ยนกรรมการ ทำสัญญา เพิ่มทุน โอนหุ้น หรือเริ่มมีความเห็นไม่ตรงกันในบริษัท หน้านี้ช่วยให้เห็นว่าควรเริ่มดูเรื่องไหนก่อน

บริการเฉพาะด้าน

บริการหลักด้านกฎหมายหุ้นส่วน บริษัท และธุรกิจ

แต่ละบริการเริ่มจากสถานการณ์ที่มักเกิดขึ้นจริงในกิจการ เพื่อให้เห็นได้ชัดขึ้นว่าควรเริ่มพิจารณาเรื่องใดก่อน

🏢

จัดตั้งบริษัทจำกัดและห้างหุ้นส่วน

เหมาะสำหรับการเริ่มกิจการอย่างมีหลักเกณฑ์ ตั้งแต่โครงสร้าง หนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับ ไปจนถึงเอกสารจดทะเบียนที่ควรจัดให้เหมาะกับรูปแบบธุรกิจ

ดูรายละเอียด →
🤝

โครงสร้างผู้ถือหุ้น หุ้นส่วน และข้อตกลงภายใน

เหมาะกับกิจการที่ต้องการกำหนดสิทธิ หน้าที่ วิธีตัดสินใจ และข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นหรือหุ้นส่วนให้ชัดก่อนเกิดข้อขัดแย้ง

ดูรายละเอียด →
📋

กรรมการ การประชุม มติ และเอกสารองค์กร

เหมาะเมื่อกิจการต้องทบทวนอำนาจลงนาม วิธีประชุม ประเภทของมติ และเอกสารองค์กรที่ควรมีให้พร้อม

ดูรายละเอียด →
📝

สัญญาธุรกิจและเอกสารที่ใช้ในกิจการ

ช่วยทบทวนสัญญาธุรกิจให้รัดกุมขึ้น ทั้งหน้าที่ของแต่ละฝ่าย เงื่อนไขสำคัญ และความเสี่ยงที่อาจตามมาในภายหลัง

ดูรายละเอียด →
💼

การเพิ่มทุน โอนหุ้น และเปลี่ยนแปลงทางทะเบียน

เหมาะกับกิจการที่กำลังเพิ่มทุน ลดทุน โอนหุ้น หรือเปลี่ยนรายการสำคัญของบริษัท และต้องการให้มติ เอกสาร และการจดทะเบียนสอดรับกันอย่างเรียบร้อย

ดูรายละเอียด →
⚖️

การป้องกันข้อพิพาทและข้อพิพาทภายในกิจการ

เหมาะกับช่วงที่ความเห็นในกิจการเริ่มไม่ตรงกัน และควรกลับมาทบทวนเอกสาร กติกา และแนวทางที่เหมาะสมก่อนที่ข้อพิพาทจะขยายตัว

ดูรายละเอียด →
บริการเฉพาะด้าน

จัดตั้งบริษัทจำกัดและห้างหุ้นส่วน

หากเริ่มต้นด้วยรูปแบบกิจการที่เหมาะกับผู้ร่วมธุรกิจและลักษณะงาน หลายเรื่องจะชัดขึ้นตั้งแต่ต้น ทั้งเรื่องสิทธิ ความรับผิด และวิธีบริหารกิจการ ไม่ว่าจะเป็นบริษัทจำกัด ห้างหุ้นส่วนสามัญนิติบุคคล หรือห้างหุ้นส่วนจำกัด1

  • พิจารณาว่ากิจการแบบใดเหมาะกับจำนวนผู้ร่วมลงทุน วิธีบริหาร และความรับผิดที่แต่ละฝ่ายรับได้
  • จัดทำหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับ และเอกสารสำคัญที่ใช้ในการเริ่มต้นกิจการ
  • ดูเรื่องทุนจดทะเบียน วัตถุประสงค์ ที่ตั้งสำนักงาน และรายละเอียดที่เกี่ยวข้องกับการจดทะเบียน
  • พิจารณาว่ากรณีของกิจการควรจดเป็นบริษัทจำกัด ห้างหุ้นส่วนสามัญนิติบุคคล หรือห้างหุ้นส่วนจำกัด
  • ตรวจทานเอกสารและข้อมูลก่อนยื่นจดทะเบียน เพื่อหลีกเลี่ยงการแก้ไขภายหลัง2
  • เมื่อมีการเปลี่ยนแปลงหลังจัดตั้ง ก็ช่วยดูต่อว่าควรแก้ไขรายการใดบ้าง
🏢
🤝
บริการเฉพาะด้าน

โครงสร้างผู้ถือหุ้น หุ้นส่วน และข้อตกลงภายใน

หลายกิจการไม่ได้มีปัญหาในวันเริ่มต้น แต่อาจเริ่มสะดุดเมื่อแต่ละฝ่ายเข้าใจสิทธิ หน้าที่ และวิธีตัดสินใจไม่ตรงกัน หากกำหนดเรื่องเหล่านี้ไว้ให้ชัดตั้งแต่ต้น ความสัมพันธ์ในกิจการก็มักมีหลักยึดที่ชัดเจนกว่าเดิม

  • ช่วยจัดวางสัดส่วนผู้ถือหุ้นหรือหุ้นส่วนให้เหมาะกับบทบาท การลงทุน และการบริหารกิจการ
  • ร่างข้อตกลงระหว่างผู้ถือหุ้นหรือผู้ร่วมก่อตั้งเพื่อกำหนดสิทธิ หน้าที่ และแนวทางตัดสินใจร่วมกัน
  • วางหลักเกณฑ์เรื่องการโอนหุ้น การรับผู้ร่วมลงทุนใหม่ และการออกจากกิจการ
  • ช่วยกำหนดกลไกจัดการเมื่อมีความเห็นไม่ตรงกันระหว่างผู้ถือหุ้นหรือหุ้นส่วน
  • ช่วยทบทวนความสอดคล้องระหว่างข้อตกลงภายในกับข้อบังคับบริษัทและเอกสารที่เกี่ยวข้อง
บริการเฉพาะด้าน

กรรมการ การประชุม มติ และเอกสารองค์กร

เมื่อกิจการมีผู้ถือหุ้นหลายคน มีกรรมการหลายคน หรือมีเรื่องที่ต้องตัดสินใจร่วมกันมากขึ้น เรื่องอำนาจลงนาม การประชุม และมติย่อมมีน้ำหนักมากขึ้น หากเรื่องเหล่านี้ไม่ชัด เอกสารที่จัดทำขึ้นอาจมีปัญหาตามมาในภายหลัง3

  • ช่วยดูเรื่องอำนาจกรรมการ ผู้มีอำนาจลงนาม และขอบเขตการตัดสินใจในกิจการ
  • จัดทำหนังสือเชิญประชุม วาระการประชุม รายงานการประชุม และมติที่เกี่ยวข้อง
  • ช่วยดำเนินการเมื่อมีการแต่งตั้ง ถอดถอน หรือเปลี่ยนแปลงกรรมการและรายการที่เกี่ยวข้อง
  • จัดทำหนังสือมอบอำนาจและเอกสารองค์กรที่ใช้ในการบริหารกิจการ
  • ช่วยดูขั้นตอนการประชุมสามัญ การประชุมวิสามัญ และมติพิเศษในกรณีที่กิจการต้องตัดสินใจเรื่องสำคัญ
  • ทบทวนความสอดคล้องของเอกสารและมติกับข้อบังคับและหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง
📋
📝
บริการเฉพาะด้าน

สัญญาธุรกิจและเอกสารที่ใช้ในกิจการ

สัญญาที่ดีไม่ได้มีไว้เพียงเพื่อความครบถ้วนของถ้อยคำ แต่มีไว้เพื่อให้แต่ละฝ่ายเข้าใจตรงกันว่าต้องทำอะไร รับผิดเรื่องใด และหากมีปัญหาจะจัดการกันอย่างไร

  • ร่างและทบทวนสัญญาซื้อขาย สัญญาให้บริการ สัญญาจ้างทำของ และสัญญาธุรกิจทั่วไป
  • ช่วยดูสัญญาร่วมทุน บันทึกความเข้าใจ และเอกสารประกอบการเจรจาธุรกิจ
  • จัดทำข้อตกลงเรื่องการรักษาความลับ การห้ามแข่งขัน และเงื่อนไขสำคัญระหว่างคู่สัญญา
  • ช่วยทบทวนหน้าที่ ความรับผิด การชำระเงิน การส่งมอบงาน และเงื่อนไขบอกเลิกสัญญา
  • ช่วยเจรจาและปรับถ้อยคำในสัญญาให้เหมาะกับโครงสร้างและความเสี่ยงของกิจการ
  • ช่วยประเมินผลของการผิดสัญญาและแนวทางจัดการก่อนความขัดแย้งจะขยายตัว
บริการเฉพาะด้าน

การเพิ่มทุน โอนหุ้น และเปลี่ยนแปลงทางทะเบียน

เมื่อเงินลงทุนเปลี่ยน ผู้ถือหุ้นเปลี่ยน หรือผู้บริหารเปลี่ยน เอกสารและการจดทะเบียนก็มักต้องเปลี่ยนตามไปด้วย หากจัดทำไม่ครบหรือไม่สอดคล้องกัน ปัญหาย่อมไม่ได้หยุดอยู่เพียงในเอกสาร แต่อาจกระทบความสัมพันธ์ภายในกิจการด้วย4

  • ช่วยดูขั้นตอนการเพิ่มทุน ลดทุน และการแก้ไขรายละเอียดสำคัญของกิจการ
  • จัดทำมติและเอกสารที่เกี่ยวข้องกับการโอนหุ้นหรือการเปลี่ยนแปลงผู้ถือหุ้น
  • ช่วยดำเนินการเปลี่ยนแปลงกรรมการ อำนาจกรรมการ ชื่อกิจการ วัตถุประสงค์ หรือที่ตั้งสำนักงาน
  • ทบทวนความสอดคล้องระหว่างมติ เอกสารประกอบ และรายการที่จะยื่นจดทะเบียน
  • ช่วยจัดลำดับขั้นตอนเมื่อมีผู้ร่วมลงทุนใหม่หรือมีการปรับโครงสร้างผู้ถือหุ้น
  • ช่วยลดความเสี่ยงจากการเปลี่ยนแปลงที่กระทบสิทธิของผู้ถือหุ้นหรือความต่อเนื่องของกิจการ
🔁
⚖️
บริการเฉพาะด้าน

การป้องกันข้อพิพาทและข้อพิพาทภายในกิจการ

หากความเห็นในกิจการเริ่มไม่ลงรอย ปัญหาย่อมไม่ได้หยุดอยู่เพียงในความสัมพันธ์ แต่ค่อย ๆ กระทบการดำเนินงาน เงินลงทุน และการตัดสินใจของบริษัทด้วย การกลับมาทบทวนเอกสารและกติกาที่มีอยู่จึงเป็นเรื่องสำคัญ5

  • ช่วยประเมินประเด็นเมื่อผู้ถือหุ้นหรือหุ้นส่วนเริ่มมีความเห็นไม่ตรงกัน
  • ทบทวนข้อบังคับ ข้อตกลงภายใน มติ และเอกสารที่เกี่ยวข้องเพื่อดูกรอบสิทธิและหน้าที่ของแต่ละฝ่าย
  • ช่วยวางแนวทางการเจรจา การออกจากกิจการ การซื้อขายหุ้น หรือการปรับความสัมพันธ์ภายในกิจการ
  • ช่วยจัดการประเด็น deadlock และสถานการณ์ที่การตัดสินใจในกิจการเดินต่อได้ยาก
  • ช่วยเตรียมเอกสารและกรอบข้อพิจารณาก่อนข้อพิพาทจะขยายไปสู่กระบวนการทางกฎหมาย
  • ดูแนวทางเมื่อกิจการจำเป็นต้องวางแผนเลิกกิจการหรือแยกทางกันอย่างเป็นระบบ
คำถามที่พบบ่อย

คำถามเบื้องต้นที่มักใช้เริ่มจัดกรอบเรื่อง

เรื่องแบบใดที่มักเข้ามาปรึกษา

มักเป็นเรื่องจัดตั้งบริษัทจำกัด จัดตั้งห้างหุ้นส่วน โครงสร้างผู้ถือหุ้นหรือหุ้นส่วน อำนาจกรรมการ การประชุมและมติบริษัท เอกสารองค์กร สัญญาธุรกิจ การเพิ่มทุน การโอนหุ้น และความขัดแย้งภายในกิจการ

การเริ่มต้นควรเตรียมข้อมูลอะไรบ้าง

โดยทั่วไปควรเริ่มจากข้อเท็จจริงของกิจการ โครงสร้างผู้ถือหุ้นหรือหุ้นส่วน เอกสารที่มีอยู่ และประเด็นที่ต้องการตัดสินใจหรือแก้ไข เพื่อให้สามารถมองเรื่องได้ชัดและเดินต่อได้ตรงจุดมากขึ้น

ถ้ายังไม่แน่ใจว่าควรเริ่มที่บริการใด

สามารถเริ่มจากการเล่าสถานการณ์ของกิจการก่อน เช่น การจัดตั้งกิจการ การรับผู้ร่วมลงทุน การเปลี่ยนกรรมการ การทำสัญญา การเพิ่มทุน การโอนหุ้น หรือความเห็นที่เริ่มไม่ตรงกันภายในกิจการ แล้วจึงค่อยพิจารณาว่าควรเริ่มดูเรื่องใดต่อ

กิจการที่มีผู้ถือหุ้นหลายคนควรเริ่มดูเรื่องใดก่อน

โดยทั่วไปควรเริ่มจากดูสัดส่วนการถือหุ้น อำนาจในการตัดสินใจ วิธีโอนหุ้น และเอกสารที่กำหนดกติกาภายในกิจการว่ามีความชัดเพียงใด6

หากกำลังจะเพิ่มทุนหรือโอนหุ้นควรระวังอะไร

ควรดูให้ชัดทั้งสิทธิของผู้ถือหุ้นเดิม มติที่ต้องใช้ เอกสารประกอบ รายการที่จะเปลี่ยนแปลงทางทะเบียน และผลกระทบต่ออำนาจการบริหารหรือความสัมพันธ์ภายในกิจการ เพื่อให้การเปลี่ยนแปลงเดินหน้าได้อย่างมีระเบียบ

หากเริ่มมีความขัดแย้งภายในกิจการควรทำอย่างไร

โดยทั่วไปควรเริ่มจากข้อเท็จจริง เอกสารที่มีอยู่ และสิทธิหน้าที่ของแต่ละฝ่ายก่อน เพื่อดูว่ายังมีกรอบใดสำหรับการเจรจาและการจำกัดความเสียหายได้บ้าง

อ่านต่อจากบริการ

เชื่อมจากหน้าบริการไปยังบทความเชิงลึก เพื่อให้ผู้อ่านค้นต่อได้ง่ายขึ้นทั้งเรื่องการจัดตั้งกิจการ สิทธิของผู้ถือหุ้น และหน้าที่ของกรรมการ

ดูบทความทั้งหมด →
🏛️บริษัท
โครงสร้างกิจการ

จดทะเบียนบริษัทจำกัดในไทย: ขั้นตอนและสิ่งที่ต้องรู้

เหมาะสำหรับผู้อ่านที่ต้องการต่อยอดจากบริการจัดตั้งกิจการไปสู่ขั้นตอน เอกสาร และกรอบเวลาที่ต้องระวังตามกฎหมายไทย

🤝ผู้ถือหุ้น
โครงสร้างผู้ถือหุ้น

ห้างหุ้นส่วนจำกัด vs บริษัทจำกัด: เลือกรูปแบบธุรกิจอย่างไรให้เหมาะกับคุณ

ช่วยเปรียบเทียบความรับผิด โครงสร้าง และข้อพิจารณาที่ควรรู้ก่อนเลือกรูปแบบกิจการหรือวางสัดส่วนการมีส่วนร่วมภายในธุรกิจ

⚖️กรรมการ
อำนาจและความรับผิด

Business Judgment Rule กับกฎหมายไทย: กรรมการตัดสินใจผิดพลาดต้องรับผิดไหม?

เหมาะกับกิจการที่ต้องการทำความเข้าใจหน้าที่ของกรรมการ ขอบเขตการตัดสินใจ และความเสี่ยงส่วนบุคคลของผู้บริหาร

เริ่มต้นจากการจัดกรอบปัญหาของกิจการให้ชัด

ไม่ว่าจะเป็นการเริ่มกิจการ การเปลี่ยนโครงสร้างผู้ถือหุ้น การทบทวนอำนาจกรรมการ การทำมติบริษัท การพิจารณาสัญญา การเพิ่มทุน การโอนหุ้น หรือข้อขัดแย้งภายในกิจการ การเริ่มจากข้อเท็จจริงที่มีอยู่ย่อมช่วยให้การพิจารณาเป็นระบบมากขึ้น

เชิงอรรถ

ฐานกฎหมายและเอกสารอ้างอิงที่เกี่ยวข้อง

  1. ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ บรรพ 3 ลักษณะ 22 หุ้นส่วนและบริษัท มาตรา 1064 ว่าด้วยห้างหุ้นส่วนสามัญจดทะเบียน, มาตรา 1077-1078 ว่าด้วยห้างหุ้นส่วนจำกัด, และมาตรา 1096 ว่าด้วยบริษัทจำกัด
  2. กรมพัฒนาธุรกิจการค้า, คู่มือการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทจำกัด ขั้นตอนที่ 2 และคู่มือสำหรับประชาชน การจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทจำกัด ซึ่งอธิบายขั้นตอนการประชุมจัดตั้ง การเรียกชำระค่าหุ้นอย่างน้อยร้อยละ 25 ของมูลค่าหุ้น และรายการเอกสารที่ใช้ยื่นจดทะเบียนประกอบกับประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1110
  3. ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1144 ว่าด้วยการจัดการบริษัทโดยกรรมการ, มาตรา 1150-1151 ว่าด้วยจำนวนและการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ, มาตรา 1153/1 และ 1154 ว่าด้วยการพ้นจากตำแหน่งของกรรมการ, มาตรา 1157 ว่าด้วยการแจ้งเปลี่ยนแปลงกรรมการต่อนายทะเบียน และมาตรา 1207 ว่าด้วยการจัดทำรายงานการประชุม; ดูประกอบ กรมพัฒนาธุรกิจการค้า, คู่มือการจดทะเบียนแก้ไขกรรมการ และหรืออำนาจกรรมการ
  4. ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1220 ว่าด้วยการเพิ่มทุนโดยออกหุ้นใหม่ด้วยมติพิเศษ, มาตรา 1224 ว่าด้วยการลดทุน, และมาตรา 1228 ว่าด้วยการจดทะเบียนมติพิเศษเพื่อเพิ่มทุนหรือลดทุน; ดูประกอบ กรมพัฒนาธุรกิจการค้า, คู่มือการจดทะเบียนมติพิเศษให้เพิ่มทุน เพิ่มทุน และแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ ข้อ 5 (ทุน)
  5. ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1236 ว่าด้วยเหตุเลิกบริษัทจำกัด, มาตรา 1249 ว่าด้วยการคงสภาพนิติบุคคลเพื่อการชำระบัญชี, มาตรา 1250 ว่าด้วยหน้าที่ของผู้ชำระบัญชี, มาตรา 1251 ว่าด้วยผู้ชำระบัญชีโดยผลของกฎหมาย, มาตรา 1254 ว่าด้วยการจดทะเบียนการเลิก, และมาตรา 1270 ว่าด้วยการเสร็จการชำระบัญชี; ดูประกอบ กรมพัฒนาธุรกิจการค้า, คู่มือการจดทะเบียนเลิกบริษัทจำกัด
  6. ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1128 ว่าด้วยใบหุ้น, มาตรา 1138-1139 ว่าด้วยสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นและบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น, และมาตรา 1141 ว่าด้วยข้อสันนิษฐานทางกฎหมายของสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น; ดูประกอบ กรมพัฒนาธุรกิจการค้า, ข้อสันนิษฐานทางกฎหมายของสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น, มกราคม 2567